Si rendono disponibili: l’Informativa Privacy (scaricabile in fondo alla pagina) e la Procedura di Gestione delle segnalazioni riportata a seguire.

 1. OGGETTO E SCOPO DELLA PROCEDURA 

Allo scopo di prevenire e contrastare efficacemente comportamenti fraudolenti e condotte illecite o irregolari nonché di garantire l’effettiva applicazione dei presidi di controllo indicati nel MOGC adottato dalla Fondazione si prevede l’istituzione di un sistema interno di segnalazione di violazioni (c.d. sistema di “Whistleblowing”) in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. 24/2023. 

A tal fine, la Procedura individua: 

• i soggetti che possono inoltrare una segnalazione; 

• gli illeciti che possono essere oggetto di segnalazione; 

• le modalità di invio delle segnalazioni; 

• il ruolo dei soggetti preposti alla ricezione delle segnalazioni; 

• il procedimento di valutazione delle segnalazioni; 

• le forme di tutela dei soggetti segnalanti e segnalati. 

Si precisa che i soggetti autorizzati alla ricezione e gestione delle segnalazioni ai sensi dell’art. 4 del D.Lgs. 24/2023 è esclusivamente il membro dell’Organismo di Vigilanza indicato con apposita nomina. 

2. FORMAZIONE E INFORMAZIONE

Il training sulla presente procedura costituisce parte del processo di formazione dei soggetti deputati alla gestione delle segnalazioni e viene realizzato su base regolare a seconda delle necessità. Allo stesso modo verrà data adeguata informazione in merito alle tematiche esposte a tutto il personale interno (ivi compresa la disciplina sul trattamento dei dati personali), così da creare un’opportuna consapevolezza circa le finalità e le tutele riconosciute dal Decreto, nonché una cultura di integrità e responsabilità all'interno dell’impresa, in linea con il vigente Codice Etico. 

3. DEFINIZIONI E ACRONIMI 

- Destinatari: in generale tutti i soggetti di cui all’art. 3 del D.Lvo. 24/2023 (Ambito di applicazione personale). 

- Procedure interne: tutte le procedure, protocolli, regolamenti aziendali e/o istruzioni operative e tutti gli altri documenti che – oltre al Codice Etico e al Modello 231 – fanno parte del sistema normativo aziendale. 

- Violazioni: comportamenti, atti od omissioni che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato e che consistono in condotte illecite rilevanti in base all’art. 2 del D.Lgs. 24/2023 (v. paragrafo 5.2.). 

- Informazioni sulle violazioni (o “inerenti alle violazioni” o “relative alle violazioni”): informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse nell’organizzazione con cui la persona segnalante intrattiene un rapporto giuridico nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni. 

- Ritorsione: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione e che provoca o può provocare alla persona segnalante, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto. 

- Segnalazione: la comunicazione (scritta od orale) di informazioni inerenti a una violazione presentata tramite i canali di segnalazione interna adottati dalla Società. 

- Soggetto segnalante (o “Segnalante”): la persona fisica che effettua una segnalazione di informazioni relative a una violazione acquisite nell’ambito del proprio contesto lavorativo. 

 - Persona coinvolta (o “Segnalato”): la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata. 

- Facilitatore: persona fisica che assiste il segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata. 

- OdV: il membro esterno dell’Organismo di Vigilanza, nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 28/03/2023, quale organo indipendente e autonomo incaricato di vigilare sulla corretta attuazione e sull’efficacia del MOGC. Ai fini della presente Procedura, il membro dell’OdV è il destinatario delle Segnalazioni, oltre che degli ulteriori flussi informativi specificamente previsti dalla relativa procedura facente parte integrante del MOGC. 

- CdA: il Consiglio di Amministrazione 

 - PRESIDENTE: Legale Rappresentante 

 4. QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 

4.1 Normativa Cogente - Codice civile; - Codice penale; - D.Lgs. 10 marzo 2023, n. 24 – Attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali; - D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 recante la disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica; - Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la Direttiva 95/46/CE (“GDPR”); - D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 e s.m.i. (“Codice privacy”); 

 

4.2 Normativa interna - Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001 - Codice Etico - Procedure e Regolamenti interni; Ai fini della presente Procedura possono altresì assumere rilevanza altre disposizioni normative, tra cui quelle in materia giuslavoristica, nonché, ove rilevanti, le disposizioni civili e penali eventualmente applicabili caso per caso. 

 5. FORME DI TUTELA E RISERVATEZZA RICONOSCIUTE NEI CONFRONTI DEL SEGNALANTE E DEL SEGNALATO 

 5.1 Tutela del Segnalante Al fine di assicurare l’efficacia del canale di segnalazione interno e il suo corretto utilizzo, Fondazione A. Simonini garantisce la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante, anche in conformità a quanto previsto dalla normativa in materia di protezione dei dati personali di cui al Regolamento (UE) 2016/679 e al D.Lgs. 196/2003 (“Codice Privacy”), e attua tutte le misure necessarie ad evitare qualsiasi forma di ritorsione che sia collegata direttamente o indirettamente alla Segnalazione. In particolare, a titolo esemplificativo e non esaustivo, possono costituire ritorsioni: 

- il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti; 

- la mancata promozione o il demansionamento; 

- il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell’orario di lavoro; 

- le note di merito negative o le referenze negative; 

- la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell’accesso alla stessa; 

 - l’adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria; 

- la coercizione, l’intimidazione, le molestie o l’ostracismo; 

- la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole; 

- la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore abbia una legittima aspettativa a detta conversione; 

- il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine; 

- i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi; 

- l’inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l’impossibilità per la persona di trovare un’occupazione nel settore o nell’industria in futuro; 

- la cessazione anticipata o l’annullamento di contratti di fornitura di beni o servizi; 

- l’annullamento di una licenza o di un permesso; 

- la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici. Il Segnalato che ritenga di aver subito un atto di ritorsione connesso alla Segnalazione, può inviare una comunicazione all’Ispettorato Nazionale del Lavoro ovvero all’ANAC, affinché siano adottati i più opportuni provvedimenti di relativa competenza. Le misure ritorsive o discriminatorie che trovino la propria causa nella Segnalazione (incluso il licenziamento e/o il mutamento di mansioni ex art. 2103 c.c.) sono nulle ai sensi degli artt. 6, comma 2quater del D.Lgs. 231/2001 e 19, comma 3 del D.Lgs. 24/2023, e, in caso di licenziamento, la persona che ha effettuato la Segnalazione ha diritto di essere reintegrata nel posto di lavoro ai sensi dell’art. 18 della L.n. 300/1970 (“Statuto dei Lavoratori”) o dell’art. 2, D.Lgs. 23/2015, in ragione della specifica disciplina applicabile al lavoratore. Le misure di protezione previste dal D.Lgs. 24/2023 si applicano anche: 

- ai facilitatori; 

- alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante e che sono a quest’ultimo legate da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado; 

- ai colleghi di lavoro del Segnalante, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo e che abbiano con il Segnalante un rapporto abituale e corrente, vale a dire non sporadico, occasionale o episodico, bensì presente, sistematico e protratto nel tempo; 

- persone giuridiche di cui la persona segnalante è proprietaria, per cui lavora o a cui è altrimenti connessa in un contesto lavorativo (es. partnership fra imprese). 

 5.2 Tutela del Segnalato Al fine di prevenire qualsiasi abuso del sistema di segnalazione e allo scopo di impedire condotte calunniose o diffamatorie che potrebbero arrecare un pregiudizio alla reputazione del soggetto che sia coinvolto in una Segnalazione, o provocargli discriminazioni, ritorsioni o altri svantaggi, la presente Procedura prevede misure a tutela del Segnalato. In particolare, sono vietate le Segnalazioni, connotate da dolo o colpa grave, che risultino palesemente infondate, effettuate in malafede, ovvero presentate per ragioni personali o al solo scopo di ottenere vantaggi o di arrecare un danno al Segnalato e/o alla Fondazione. In caso di Segnalazione temeraria nei termini sopra specificati, nei confronti del Segnalante sono irrogabili le sanzioni disciplinari previste dal Sistema Disciplinare di cui al MOGC della Fondazione e dal CCNL applicabile (se trattasi di lavoratore subordinato) nonché le sanzioni amministrative pecuniarie di competenza dell’ANAC. La persona a cui è attribuita la violazione può sempre chiedere al membro dell’Organismo di Vigilanza nominato, di essere sentita o, in alternativa, produrre memorie scritte o altra documentazione a propria difesa. Dell’incontro con il Segnalato è redatto un verbale, datato e sottoscritto dal Segnalato, che viene custodito presso gli uffici dell’Organismo di Vigilanza. 

 5.3 Confidenzialità e riservatezza Nella gestione delle Segnalazioni, si garantisce la tutela della riservatezza dell’identità del Segnalante e di qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità. L’identità del Segnalante non può essere rivelata, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni (i.e., l’Organismo di Vigilanza). Allo stesso modo, è tutelata l’identità delle persone Segnalate e delle persone menzionate nella Segnalazione fino alla conclusione dei procedimenti avviati in ragione della Segnalazione e nel rispetto delle medesime garanzie riconosciute al Segnalante. L’obbligo di riservatezza sull’identità del Segnalante e sulle informazioni dalle quali può evincersi tale identità non è applicabile: 

- quando il Segnalante esprime il proprio consenso espresso a rivelare la propria identità a persone diverse da quelle autorizzate a ricevere e gestire le Segnalazioni; 

- nell’ambito di un procedimento penale, oltre la chiusura delle indagini preliminari, salvo che il pubblico ministero, con decreto motivato, non disponga il mantenimento del segreto istruttorio per singoli atti nei casi previsti dall’art. 329 c.p.p.; 

- nell’ambito dei procedimenti dinanzi alla Corte dei conti, dopo la chiusura della fase istruttoria; 

- nell’ambito di un procedimento disciplinare, solo previo consenso espresso del Segnalante alla rivelazione della propria identità, quando la conoscenza di tale identità sia indispensabile per la difesa del Segnalato e la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla Segnalazione. In questi casi, in assenza di consenso espresso, non potranno essere utilizzate le informazioni contenute nella Segnalazione ai fini del procedimento disciplinare. Il Segnalante è comunque informato, mediante comunicazione scritta, delle ragioni su cui si fonda la rivelazione dei dati riservati. 

 

5.4 Trattamento dei dati personali I dati personali dei Segnalanti, dei Segnalati e di tutti i soggetti coinvolti nella Segnalazione sono trattati in conformità con la normativa vigente sulla protezione dei dati personali (Regolamento (UE) 2016/679 e D.Lgs. 196/2003, come modificato dal D.Lgs. 101/2018). Fondazione A. Simonini si astiene dal trattare i dati personali che non sono manifestamente utili alla gestione di una Segnalazione. Qualora tali dati personali siano raccolti accidentalmente, essi sono immediatamente cancellati. In particolare, rispetto al trattamento dei dati personali nella gestione delle Segnalazioni, si evidenzia che: 

- la persona segnalante e la persona coinvolta nella segnalazione riceveranno, al momento della Segnalazione o al primo contatto utile, un’informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679; 

- la procedura di gestione delle Segnalazioni prevede il trattamento dei soli dati personali strettamente necessari e pertinenti rispetto alle finalità per le quali sono stati raccolti; 

- Fondazione A. Simonini, in qualità di titolare del trattamento, ha messo in atto misure tecniche e organizzative idonee a garantire un livello di sicurezza adeguato agli specifici rischi derivanti dai trattamenti di dati personali effettuati, nel rispetto della normativa in materia di protezione dei dati personali applicabile; 

- la Fondazione ha individuato le persone competenti a ricevere e gestire le Segnalazioni, autorizzandole per iscritto ai sensi degli artt. 29 e 32, par. 4 del GDPR e 2-quaterdecies del Codice Privacy; 

- l’esercizio dei diritti previsti dagli artt. da 15 a 22 del GDPR da parte del Segnalato (“interessato” ai sensi della normativa sulla protezione dei dati personali) rispetto al trattamento dei dati personali effettuato nell’ambito della gestione delle Segnalazioni può essere limitato qualora possa derivarne un pregiudizio alla riservatezza dell’identità del Segnalante. Più specificamente potrà essere preclusa la possibilità di esercitare i diritti previsti dagli artt. da 15 a 22 del GDPR, limitatamente al periodo in cui ciò si renda effettivamente e strettamente necessario, qualora dall’esercizio di tali diritti possa derivare un pregiudizio effettivo e concreto alla riservatezza dell’identità del segnalante, ai sensi dell’art. 2-undecies, comma 1, lett. f) del Codice Privacy; ovvero allo svolgimento delle investigazioni difensive connesse alla gestione delle segnalazioni o per l’esercizio di un diritto in sede giudiziaria da parte del Titolare, ai sensi dell’art. 2-undecies, comma 1, lett. e) del Codice Privacy. 

6. AMBITO DI APPLICAZIONE 

6.1 Ambito di applicazione soggettivo La presente Procedura si applica a tutto il personale, ovverosia ai lavoratori che operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, come indicato più specificamente nel prosieguo. Sono inoltre destinatari delle previsioni contenute nella presente Procedura i soggetti esterni che effettuano Segnalazioni come precisato al paragrafo 7.1. nonché, per quanto concerne le misure di protezione, i soggetti indicati al paragrafo 5.1. Le segnalazioni prese in considerazione sono solo quelle che riguardano fatti riscontrati direttamente dal Segnalante e non devono rappresentare in alcun modo rivendicazioni/istanze di carattere personale. 

 6.2 Ambito di applicazione oggettivo Ai fini della presente Procedura, a titolo esemplificativo e non esaustivo, possono essere oggetto di segnalazione: - le condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001 – ovverosia i c.d. reati presupposto – o le violazioni del MOGC della Fondazione; Non sono consentite Segnalazioni che siano: - contraddistinte da manifesta mancanza di interesse alla tutela dell’integrità della Fondazione ovvero dirette alla esclusiva tutela di interessi individuali (es. mere rivendicazioni contro colleghi, superiori gerarchici, ecc.); - inviate per finalità palesemente emulative (es. segnalazione fatte in mala fede, o allo scopo di nuocere o arrecare molestia al Segnalato); - recanti notizie prive di fondamento o riportanti mere “voci di corridoio” (informazioni prive di elementi probatori a supporto). Tali segnalazioni non rientrano nell’ambito delle segnalazioni cui si applica la normativa in materia di Whistleblowing e, pertanto, saranno archiviate all’esito delle opportune verifiche. Nei casi sopra specificati, Fondazione A. Simonini si riserva la facoltà di intraprendere le azioni ritenute più opportune a tutela dei propri interessi e di quelli del Segnalato per eventuali responsabilità della persona segnalante, sul presupposto che sia nota l’effettiva identità di quest’ultimo. 

 7. IL SISTEMA DI SEGNALAZIONE 

 7.1 Soggetti Segnalanti Le Segnalazioni possono essere effettuate sia dal personale interno che da soggetti esterni. In particolare, ai sensi del D.Lgs. 24/2023, sono ricompresi fra i Segnalanti i lavoratori che operano sulla base di rapporti che ne determinano l’inserimento nell’organizzazione aziendale, anche in forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato, tra cui i lavoratori intermittenti, gli apprendisti, i somministrati e i lavoratori occasionali. Le disposizioni contenute nella presente Procedura si applicano, inoltre, ai seguenti soggetti: - lavoratori autonomi, nonché lavoratori titolari di un rapporto di collaborazione di cui all’art. 409 c.p.c. e all’art. 2, D.Lgs. n. 81/2015; - liberi professionisti e consulenti; - volontari e tirocinanti (retribuiti e non retribuiti); - azionisti, amministratori (anche di fatto), direttori generali, institori, procuratori, Collegio dei Revisori e dell’Organismo di Vigilanza; - candidati a una posizione lavorativa che vengano a conoscenza di una violazione durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali; - lavoratori in prova; MODELLO ORGANIZZATIVO DI GESTIONE E CONTROLLO AI SENSI DEL DLGS 231/01 FONDAZIONE A. SIMONINI - lavoratori cessati, se le informazioni inerenti alla violazione sono state acquisite nel corso del rapporto di lavoro. - 

 7.2 Soggetti Segnalati Le condotte oggetto della Segnalazione possono riguardare i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Revisore, dell’Organismo di Vigilanza, ovvero i dipendenti (ivi inclusi i dirigenti), i collaboratori esterni della Fondazione o soggetti terzi (es. agenti, fornitori, consulenti, clienti ecc.) ai quali la Fondazione è vincolata da rapporti contrattuali. 

 7.3 Canali di segnalazione Fondazione A. Simonini ha attivato un canale di segnalazione interno secondo quanto previsto dall’art. 4 del D.Lgs. 24/2023, che garantisce la riservatezza del Segnalante, del Segnalato, delle persone menzionate nella Segnalazione, nonché del contenuto della Segnalazione e degli eventuali documenti allegati. La gestione del canale di segnalazione interno è affidata esternamente all’OdV. Le Segnalazioni possono essere inviate in: 

- forma scritta tramite: posta cartacea riservata da inviare in busta sigillata con raccomandata a/r al membro dell’Organismo di Vigilanza nominato all’indirizzo Via Claudio Merulo, 9 – 42122 Reggio Emilia , prevedendo che la segnalazione venga inserita in tre buste chiuse, includendo, nella prima, i dati identificativi del segnalante, unitamente a un documento di identità; nella seconda, l’oggetto della segnalazione; entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta riportando, all’esterno, la dicitura “riservata al gestore della segnalazione”. All’esterno della busta e nell’oggetto della comunicazione il Segnalante dovrà esplicitare che si tratta di “Segnalazione Whistleblowing”. I canali di cui si è dotata la Fondazione tutelano la riservatezza del Segnalante, garantendo l’impossibilità di accedere all’identità del Segnalante stesso e di terzi nonché al contenuto della Segnalazione da parte di soggetti che non siano stati formalmente autorizzati a gestire le segnalazioni in base alla presente Procedura. 

- forma orale: tramite attraverso una linea telefonica dedicata, al 3894627775 

Al momento della ricezione della segnalazione, il personale addetto deve documentarla mediante resoconto dettagliato del massaggio e il contenuto dev’essere controfirmato dal segnalante, previa verifica ed eventuale rettifica. Del resoconto sottoscritto deve essere fornita copia al segnalante. 

7.4 Oggetto e forma della segnalazione Le Segnalazioni devono avere ad oggetto informazioni in merito a fatti che integrino violazioni commesse o di cui vi siano fondati e concreti sospetti di commissione all’interno dell’organizzazione con cui il Segnalante intrattiene un rapporto giuridico. I Segnalanti possono comunicare informazioni inerenti alle violazioni meglio specificate nel paragrafo 6.2 (“Ambito di applicazione oggettivo”). Le Segnalazioni devono possedere i seguenti elementi essenziali: - Oggetto: una descrizione precisa e circostanziata dei fatti e delle condotte che si ritiene integrino una violazione, con l’indicazione – se conosciuti - di tutti gli elementi di fatto e delle circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti segnalati1. 

- Soggetto Segnalato e altri soggetti coinvolti: qualsiasi elemento (es. generalità, funzione/ruolo aziendale ecc.) idoneo a consentire un’agevole identificazione del/i presunto/i autore/i della condotta illecita oggetto di Segnalazione. Il Segnalante dovrà inoltre indicare i seguenti ulteriori elementi: 1Nella descrizione della violazione commessa non è richiesta anche una qualificazione giuridica della stessa, atteso che detta attività presuppone conoscenze tecnico – giuridiche specifiche, ed è demandata soltanto ai soggetti autorizzati a svolgere l’istruttoria ed eventualmente all’Autorità giudiziaria o amministrativa successivamente coinvolta. 

- generalità e tipologia di Segnalante (es. dipendente, collaboratore, agente, consulente ecc.), salvo che la Segnalazione sia anonima; - eventuali ulteriori persone che possono riferire circostanze utili sui fatti segnalati; - eventuali documenti idonei a supportare la fondatezza dei fatti segnalati e a meglio circostanziare la Segnalazione; - ogni altra informazione che possa agevolare la raccolta di evidenze su quanto segnalato. La segnalazione deve essere inoltre integrata, se possibile, allegando eventuale documentazione a supporto del fatto contestato. Qualora il Segnalante venisse a conoscenza, nel corso dell’istruttoria, di ulteriori informazioni relative ai fatti segnalati, questi potrà integrare le informazioni fornite anche dopo l’invio della Segnalazione. La carenza di uno o più dei sopracitati contenuti minimi obbligatori può rappresentare causa di archiviazione della segnalazione. Resta fermo il requisito della veridicità dei fatti segnalati anche ai fini della tutela del Segnalante e del Segnalato. Nel processo di segnalazione il Segnalante può farsi assistere da un facilitatore, ovverosia da un soggetto che fornisce consulenza e supporto al Segnalante ed opera nel medesimo contesto lavorativo. A titolo esemplificativo, il facilitatore può essere un collega di lavoro appartenente ad un ufficio diverso da quello del Segnalante oppure un rappresentante sindacale, purché, in questo caso, assista il Segnalante in suo nome e per suo conto, senza spendere la sigla sindacale. L’invio della Segnalazione è preceduto dalla conferma del Segnalante della presa visione di un’apposita informativa privacy ai sensi dell’art. 13 del GDPR pubblicata sul sito al Link, nella cui segnalazione, sia in forma scritta che orale, dovrà dichiararne la presa visione. In tutte le fasi di gestione della Segnalazione di whistleblowing la Società garantisce la tutela della riservatezza del Segnalante e delle persone coinvolte nella Segnalazione nonché la sicurezza nella protezione dei dati personali. 

 7.5 Segnalazioni vietate 

Le Segnalazioni non possono essere connotate da espressioni ingiuriose né da giudizi morali diretti ad offendere o ledere l’onore e il decoro personale e/o la dignità professionale della persona a cui i fatti segnalati sono riferiti. A titolo esemplificativo e non esaustivo, è vietato: - utilizzare espressioni ingiuriose o diffamatorie; - inviare Segnalazioni con finalità puramente calunniose; - inviare Segnalazioni che riguardano aspetti della vita privata del Segnalato, senza alcuna attinenza né collegamento, diretto o indiretto, con l’attività lavorativa/professionale svolta all’interno della Società o di enti/società terze; - inviare Segnalazioni di natura discriminatoria, in quanto riferite ad orientamenti sessuali, religiosi e politici o all’origine razziale o etnica del soggetto Segnalato; - inviare Segnalazioni palesemente infondate e in mala fede, in quanto basate esclusivamente su rivendicazioni e/o motivi di natura personale, che hanno quale unico scopo di danneggiare il Segnalato. Qualora venga accertata la violazione delle precedenti prescrizioni, nei confronti del Segnalante può essere irrogata una sanzione disciplinare, fatto salvo il caso in cui sussistano fondati motivi per ritenere che la rivelazione o diffusione di informazioni relative a una violazione che offendono la reputazione del Segnalato siano veritiere e necessarie per la conoscenza della violazione. 

 7.6 Segnalazioni anonime 

Le Segnalazioni da cui non è possibile risalire all’identità del Segnalante sono considerate anonime. In linea generale, in caso di ricezione di una segnalazione anonima tramite il canale di segnalazione interno, queste devono essere trattate quali segnalazioni ordinarie, purché sufficientemente circostanziate. In 2 particolare, verranno prese in carico e gestite segnalazioni anonime che presentino i contenuti indicati al precedente paragrafo 7.4. In ogni caso, il Segnalante anonimo, successivamente identificato, che comunichi di aver subito una ritorsione in ragione della Segnalazione, può beneficiare della tutela che il D.Lgs. 24/2023 prevede a fronte di misure ritorsive3. 

 8. GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI 

Viene di seguito descritto il processo di gestione delle Segnalazioni, la cui titolarità è in capo al membro dell’Organismo di Vigilanza nominato nella funzione di Gestore delle segnalazioni, con particolare riferimento alle seguenti fasi: 

- ricezione di una Segnalazione; 

- valutazione preliminare della Segnalazione; 

- verifiche e indagini interne; 

- conclusione del processo e riporto ai vertici societari; 

- archiviazione e conservazione della documentazione relativa alle Segnalazioni. L’attribuzione al membro dell’Organismo di Vigilanza del compito di esaminare e valutare le Segnalazioni garantisce che le stesse siano ricevute, esaminate e valutate da un soggetto autonomo e indipendente, non gerarchicamente o funzionalmente subordinato né alla Fondazione né al soggetto segnalato. 

8.1 Invio e ricezione di una Segnalazione 

 - Modalità di accesso: le Segnalazioni possono essere inviate tramite il Sistema delle tre buste, ovvero utilizzando la linea Telefonica dedicata. Segnalazione riservata: prima di trasmettere la segnalazione, sia questa scritta o orale, il Segnalante deve prendere visione dell’informativa sul trattamento dei dati personali fornita ai sensi dell’art. 13 del GDPR e della "Procedura GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI AI SENSI DEL D.Lgs. 24/2023 c.d. DISCIPLINA WHISTLEBLOWING" adottata pubblicate sul sito al seguente link: https://www.fondazionesimonini.it/it/?id=WHISTLEBLOWING 

 - Segnalazione anonima: Il Segnalante può inviare una Segnalazione anonima. Si ricorda che l'anonimato consiste nell'impossibilità di poter identificare il soggetto segnalante. Per ulteriori dettagli circa tale modalità di segnalazione e delle tutele previste dalla normativa applicabile, si raccomanda di prendere visione del paragrafo "Segnalazioni anonime" della presente Procedura. 

- Invio della segnalazione: a seguito della ricezione della Segnalazione, l’Odv ricevente la comunicazione scritta o orale procederà con la comunicazione al segnalante della presa in carico della segnalazione e ne terrà apposito registro. - Verifica dello stato di avanzamento della segnalazione: di seguito, sono riportate le tre principali casistiche relative allo stato di una Segnalazione: 

1. Presa in carico: sarà cura dell’Odv rispondere al Segnalante circa lo stato di “presa in carico” della Segnalazione, che dovrà comunque avvenire entro 7 (sette) giorni dal ricevimento della Segnalazione stessa; 

2. Riscontro della segnalazione: entro 3 (tre) mesi dalla data di comunicazione di presa in carico o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, deve essere fornito un riscontro al Segnalante da parte dei soggetti autorizzati a gestire le Segnalazioni (nel caso di specie, l’OdV), informandolo delle azioni intraprese; 

3. Chiusura della segnalazione: all’esito delle indagini, l’OdV procede a fornire un ultimo riscontro all’utente segnalante e a chiudere la segnalazione stessa. Si ricorda che il membro dell’OdV, in qualità di soggetto autorizzato, gestisce la Segnalazione ricevuta. 

8.2 Valutazione preliminare della Segnalazione 

L’Organismo di Vigilanza provvede alla presa in carico della Segnalazione, entro 7 (sette) giorni dalla data della ricezione della Segnalazione stessa. 3Cfr. art. 16, co. 4, D.Lgs. n. 24/2023. L’OdV provvede quindi a un’analisi preliminare della Segnalazione ricevuta al fine di valutarne la fondatezza e l’oggetto. Se necessario, l’OdV può richiedere al Segnalante, ulteriori informazioni o documentazione a supporto della Segnalazione al fine di condurre una valutazione completa dei fatti segnalati. L’OdV assicura il monitoraggio del processo di gestione della Segnalazione in tutte le sue fasi. Le Segnalazioni sono trattate secondo l’ordine cronologico con cui pervengono all’OdV, salvo eventuali valutazioni puntuali circa la necessità di gestire una determinata Segnalazione in via prioritaria, qualora si evidenzino particolari profili di gravità o urgenza (es.: gravità delle condotte segnalate, attuali e potenziali conseguenze di particolare rilevanza per la Società, rischio di reiterazione della condotta illecita ecc.). Nella gestione delle Segnalazioni pervenute, il membro dell’OdV coinvolto agisce con la professionalità e diligenza richieste dai compiti affidati, effettuando ogni attività ritenuta opportuna, nel rispetto della presente Procedura e della normativa di riferimento. Nell’ambito dell’autonomia dei propri poteri di iniziativa e controllo, l’OdV, se necessario ai fini dell’istruttoria, può avvalersi anche del supporto di altre funzioni aziendali o di consulenti esterni, purché venga sempre garantita la tutela della riservatezza del Segnalante e delle persone coinvolte nella Segnalazione e non siano comunicate informazioni non essenziali all’accertamento dei fatti segnalati. A seguito della valutazione preliminare, l’OdV procede a classificare la Segnalazione in una delle seguenti categorie, che implicheranno un diverso e specifico work flow di gestione delle stesse: - Segnalazione non pertinente: la Segnalazione si riferisce a comportamenti, atti o fatti che non integrano un reato presupposto previsto dal D.Lgs. 231/2001 o una violazione dei presidi di controllo del MOGC o dei principi del Codice Etico ovvero violazioni delle norme nazionali o dell’Unione Europea richiamate dal D.Lgs. 24/2023. Qualora l’OdV ritenga che la Segnalazione, seppur non rilevante ai fini dell’applicazione della presente Procedura e, quindi, non rientrante nelle Segnalazioni c.d. di whistleblowing, purtuttavia contenga elementi circostanziati dai quali possano emergere irregolarità, violazioni od omissioni che riguardino altri settori – es. violazioni in ambito giuslavoristico -non rientranti nelle materie disciplinate dal D.Lgs. 24/2023 e relativi Allegati, trasmette la Segnalazione alla Direzione competente per materia e/o alle funzioni preposte affinché effettui le verifiche del caso. L’OdV è comunque tenuto ad inviare al Segnalante una comunicazione di archiviazione motivata entro 3 (tre) mesi dalla ricezione della Segnalazione. - Segnalazione rilevante ma non trattabile: si verifica questa ipotesi quando l’OdV abbia ricevuto una Segnalazione rilevante rispetto all’applicazione della presente Procedura, ma a conclusione della fase di analisi preliminare e dell’eventuale richiesta di ulteriori informazioni non abbia raccolto elementi sufficienti per poter procedere con ulteriori indagini e verificare la fondatezza dei fatti segnalati. In questo caso, l’OdV dispone l’archiviazione motivata del procedimento dandone comunicazione al Segnalante entro 3 (mesi) dalla ricezione della Segnalazione. - Segnalazione vietata: in caso di ricezione di Segnalazioni rientranti nelle casistiche di cui al paragrafo 7.5 “Segnalazioni Vietate”, l’OdV comunica tale circostanza al legale rappresentante e per l’eventuale avvio del procedimento disciplinare nei confronti del Segnalante (nel caso in cui la Segnalazione provenga da un dipendente/collaboratore della Fondazione) nonché per valutare la necessità di comunicare i fatti oggetto della Segnalazione in questione al Segnalato, al fine di consentirgli di esercitare i diritti di difesa. Nell’ipotesi in cui, invece, la Segnalazione sia stata effettuata da soggetti terzi con i quali la Società intrattiene rapporti contrattuali (quali, ad esempio, fornitori, consulenti/collaboratori esterni, partner commerciali, ecc.), l’OdV informa senza ritardo il legale rappresentante ai fini dell’applicazione dei rimedi previsti dalle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti (es. risoluzione del contratto, oltre all’eventuale risarcimento del danno). È sempre fatto salvo il ricorso all’Autorità Giudiziaria per l’accertamento di eventuali responsabilità penali derivanti dalla natura diffamatoria o calunnia (o, comunque, di rilevanza penale) del contenuto della Segnalazione, nonché di ogni altra responsabilità, anche civile e amministrativa, dovesse emergere dai fatti riportati nella Segnalazione vietata. - Segnalazione rilevante: in caso di Segnalazioni sufficientemente circostanziate e rientranti nelle materie richiamate dalla disciplina in materia di whistleblowing, l’OdV dà avvio alla fase istruttoria, descritta nel paragrafo successivo. Salvo motivati casi eccezionali, l’Odv conclude il processo di valutazione della Segnalazione entro 3 (tre) mesi dalla ricezione della stessa, fornendo al Segnalante un adeguato riscontro sullo stato della Segnalazione.  

8.3 Verifiche e indagini interne 

 Al termine della fase di valutazione preliminare, laddove la Segnalazione ricevuta sia stata classificata come “rilevante”, l’OdV avvia le verifiche e le indagini interne al fine di raccogliere ulteriori informazioni utili all’accertamento della fondatezza dei fatti segnalati. All’OdV è riservata la facoltà di richiedere, se necessario alla prosecuzione dell’istruttoria, ulteriori informazioni o documentazione al Soggetto Segnalante. In ogni caso, l’OdV mantiene le interlocuzioni con il Segnalante, fornendo riscontro sullo stato di avanzamento della trattazione della Segnalazione. Nell’ambito dell’attività istruttoria, in base allo specifico oggetto della Segnalazione, l’OdV può avvalersi del supporto di strutture/Aree aziendali interne oppure di consulenti esterni (es. avvocati, commercialisti ecc.). In tale evenienza, i soggetti coinvolti nell’attività di istruttoria sono tenuti al rispetto delle disposizioni contenute nella presente Procedura e sono di conseguenza chiamati all’osservanza, tra gli altri, degli obblighi di riservatezza nei confronti del Segnalante, delle persone coinvolte nonché dei fatti oggetto di accertamento. In caso di violazioni da parte di tali soggetti dei principi definiti dalla presente Procedura, la Società può applicare le misure indicate nel sistema disciplinare/sanzionatorio del MOGC. 

 8.4 Conclusione del processo e riporto ai vertici societari 

Conclusa la fase istruttoria, l’OdV è tenuto alla redazione di un’apposita relazione (o report) in cui sono indicati in maniera dettagliata i fatti segnalati, le attività di verifica svolte, gli elementi acquisiti (es. documentazione, testimonianze ecc.) a supporto della Segnalazione nonché gli esiti dell’istruttoria e le osservazioni circa la sussistenza o meno delle violazioni denunciate. All’interno della relazione conclusiva sono inoltre indicate le azioni che appare opportuno intraprendere in relazione ai fatti segnalati. Qualora all’esito delle indagini e delle verifiche svolte non sia stata ravvisata la fondatezza dei comportamenti illeciti descritti nella Segnalazione o comunque alcuna violazione rilevante ai sensi del MOGC, l’OdV provvede ad archiviare la Segnalazione dandone comunicazione al Segnalante. Qualora la Segnalazione sia ritenuta fondata e riguardi dipendenti/collaboratori, l’OdV provvede ad informare tempestivamente il legale rappresentante per valutare l’eventuale instaurazione di un procedimento disciplinare e/o per effettuare le necessarie comunicazioni alle Autorità competenti (giudiziaria, amministrativa ecc.). Contemporaneamente, l’OdV trasmette la relazione conclusiva dell’istruttoria al Consiglio di Amministrazione. La Direzione informa l’OdV circa l’esito dell’eventuale procedimento disciplinare instaurato nei confronti del dipendente cui sia attribuita la violazione. Nell’ipotesi in cui la Segnalazione risulti fondata e riguardi soggetti terzi con i quali la Fondazione intrattiene rapporti contrattuali (es. appaltatori/fornitori, consulenti esterni, partner commerciali ecc.), l’OdV informa senza il Legale rappresentante per l’eventuale applicazione delle misure (es. risoluzione del contratto) previste dalle specifiche clausole inserite nei contratti stipulati con la controparte cui sia attribuita la violazione nonché per le eventuali comunicazioni alle Autorità competenti. Contestualmente, l’OdV trasmette la relazione conclusiva dell’istruttoria al Consiglio di Amministrazione. All’OdV sono successivamente comunicate sia le decisioni adottate dalla Società nei confronti del Segnalato. Per ulteriori dettagli circa la regolamentazione del procedimento disciplinare e delle eventuali sanzioni irrogabili, si rimanda alla Parte Generale del MOGC dedicata al “Sistema disciplinare/sanzionatorio”. Con cadenza annuale l’OdV trasmette al CdA un report riepilogativo con l’indicazione delle Segnalazioni ricevute e gestite, specificando per ciascuna di esse lo stato di avanzamento e i provvedimenti adottati in relazione a quelle concluse. Nelle comunicazioni dell’OdV indirizzate agli Organi sociali deve sempre essere mantenuta la riservatezza sull’identità del Segnalante e devono essere omesse le informazioni di cui non sia necessaria la divulgazione.  

8.5 Segnalazioni (rilevanti) relative agli Organi Sociali, agli Organi di Controllo e all’Organismo di Vigilanza 

Nel caso in cui la Segnalazione risulti rilevante e fondata e riguardi: - il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l’OdV informa dell’esito dell’istruttoria gli altri membri del Consiglio di Amministrazione nonché il Revisore, al fine di coordinare e definire i provvedimenti da adottare; - un componente del Consiglio di Amministrazione diverso dal Presidente, l’OdV informa dell’esito dell’istruttoria il Presidente del Consiglio di Amministrazione e il Collegio dei Revisori, al fine di coordinare e definire i provvedimenti da adottare; - uno dei revisori legali, l’OdV ne dà comunicazione al Consiglio di Amministrazione; - uno dei membri dell’OdV, il Segnalante, è tenuto ad indirizzare la Segnalazione agli altri membri dell’OdV non coinvolti, i quali, successivamente, informano il CdA circa l’esito dell’istruttoria. 

 8.6 Archiviazione e conservazione della documentazione relativa alle Segnalazioni Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate a cura dell’OdV, in formato digitale e/o cartaceo, in una cartella dedicata con modalità tali da impedirne l’accesso a persone non autorizzate. Le Segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della Segnalazione stessa e comunque non oltre 5 (cinque) anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza richiamati nella presente Procedura. Il medesimo termine di conservazione (non oltre 5 anni dalla ricezione) si applica anche alla documentazione relativa alle segnalazioni anonime, in modo tale da permettere all’OdV di rintracciarle qualora il Segnalante, successivamente identificato, abbia subito ritorsioni a causa della Segnalazione. Quando, su richiesta della persona segnalante, la Segnalazione è effettuata oralmente nel corso di un incontro con l’OdV, essa, previo consenso del Segnalante, è documentata a cura dell’OdV mediante registrazione, previo consenso del Segnalante, su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il Segnalante procede alla verifica ed eventualmente alla rettifica delle dichiarazioni ivi riportare e alla loro conferma mediante sottoscrizione del verbale stesso. 

9. SEGNALAZIONE ESTERNA 

Il Segnalante può ricorrere, ex art. 7, al canale di segnalazione esterno istituito da ANAC nel caso che ricorrano le seguenti condizioni: i) nel suo contesto lavorativo non è prevista l’attivazione del canale interno come obbligatoria o, se prevista, non è stata attivata; ii) la segnalazione non ha avuto seguito; iii) ha fondati motivi di ritenere che se effettuasse la segnalazione interna questa non avrebbe seguito o che andrebbe incontro a ritorsioni; iv) ha fondati motivi di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse. Il canale istituito da ANAC assicura, alla stregua di quello interno assicurare, analogamente a quanto previsto per il canale interno, anche tramite strumenti di crittografia, la riservatezza dell’identità del segnalante e di coloro che sono coinvolti nella segnalazione, del contenuto della segnalazione stessa e della relativa documentazione. 

10. VIOLAZIONI DELLA PROCEDURA WHISTLEBLOWING 

Qualsiasi violazione della presente Procedura costituisce un illecito disciplinare sanzionabile dalla Fondazione, in conformità a quanto stabilito nel Sistema Disciplinare del MOGC. In particolare, si evidenzia che, al fine di garantire la tutela del Segnalante, il Sistema Disciplinare del MOGC prevede che siano sanzionati atti di ritorsione o discriminatori posti in essere nei confronti di chi abbia effettuato la segnalazione di una condotta illecita rilevante ai fini dell’applicazione del D.Lgs. 231/2001, o di una violazione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo o del Codice Etico così come eventuali violazioni degli obblighi di riservatezza sull’identità del Segnalante. Anche l’ipotesi di Segnalazione che si riveli infondata, effettuata con dolo o colpa grave, può costituire illecito disciplinare sanzionabile dalla Società in conformità al Sistema Disciplinare indicato nel MOGC. 

 REV 4 Aggiornato al 07/12/2023__Il presidente del CdA Alberto Gambetti__